诺伯格派遣「催眠试验」建立了的活死人军队,探查到了UF-0的所在地,随后为获取更多有关UF-0的资料而绑架了简·艾柯。在准备充分后,诺伯格率人袭击了第47格纳库,成功见到UF-0,进入了控制室内驾驶UF-0,在毁灭空军基地后又飞去袭击了UMA基地,打算毁灭UMA来报复亚瑟·格兰特。
就在诺伯格和亚瑟对峙的时候,UF-0的本体意识苏醒,将体内的诺伯格吸收,并恢复了怪兽化的原貌。虽然没有了诺伯格控制,但受到之前操作设定的影响,UF-0继续攻击UMA基地,而且破坏力度逐渐加强。危急时刻,杰克·辛多变身为葛雷·奥特曼登场,与UF-0展开对决。葛雷多次使出「手掌射击」攻击UF-0,但无法破防UF-0坚固的甲壳,而UF-0的破坏光线也全都被葛雷格挡,双方僵持不下;直到用金缚光线捆住葛雷后,UF-0才占据了优势。此时,UMA战斗机及时援助,吸引了UF-0的注意力,葛雷趁机挣脱了金缚光线,使出「马格纳姆射击」攻击UF-0。UF-0受伤后失去了战斗意识,变回圆盘形态,快速地逃离了地球,飞往宇宙深处。
传说宇宙怪兽希拉利,其存在和传说深海怪兽科达拉一样,都是地球意志所召唤而来的灭亡的化身,当人类的文明发展触碰到自然的界限时,地球为再度恢复绿意盎然的原始世界,便将希拉利等两大怪兽唤来,对人类文明进行毁灭。在200万年前,希拉利和科达拉出现,一同摧毁了当时的古代人类文明,随后便回到宇宙中。然而,并非全部的太古人类都在那次灾难中灭亡,幸存者们留下了记载一切的金属盘,用来警醒后世的人类。
由于现代人类的发展对环境造成了严重破坏,宇宙中的希拉利接收到地球的召唤而再度飞来,短短数天内就进入了太阳系、即将进入地球。澳大利亚军方联合拥有核武器的世界各国,共同发射ICBM在大气圈上空对希拉利进行轰炸,但希拉利不仅完好无损,还吸收了核弹头的所有核能来化为自己的能量。进入地球后,希拉利肆虐世界各大都市,以自己的火焰和破坏光线进行疯狂破坏,造成无数伤亡,即使UMA出动所有的悍马号战斗机去全力应战,但也无法对希拉利造成有效打击。
希拉利和科达拉相互呼应,在湾岸地带会合,打算进行更进一步的动作。在UMA部署好最终一战准备的同时,杰克·辛多也变身为葛雷·奥特曼登场,对决希拉利等两大怪兽。一开始,希拉利和科达拉联手对付葛雷,但在科达拉被UMA的「金属盘反射装置」消灭后,希拉利就独自对战葛雷,以手部镭射光和火焰重创了葛
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